１．譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律とは

譲渡担保契約及び所有権留保契約に関する法律（以下「譲渡担保法」といいます。）が、公布（令和７年６月６日）から２年６月を超えない範囲で政令で定める日に施行されます。

従来、企業の資金調達における担保としては、不動産担保や個人保証が広く用いられてきました。しかし、不動産を有しない企業の増加、保証人の負担軽減から、動産（機械設備、在庫商品等）・債権（売掛債 権等）を担保とする融資を推進することが必要となってきました。

譲渡担保法は、動産、債権等を目的として実務上使われてきた「譲渡担保」「所有権留保」について、明文の規定を整備したものです。法律関係の予見可能性、取引の安定性を高め、資金調達の多様化を促進します。

また、譲渡担保権等の優劣に関するルール、実行方法、倒産手続における取扱い等の見直すことで、譲渡担保権の公示性の向上、債務者（設定者）の事業再生の利益等の観点からルールを合理化しました。

２．譲渡担保、集合動産譲渡担保、所有権留保とは

（１）譲渡担保の概要

ア．債務を担保することを目的として（経済的実質は担保）、債務者から債権者に財産を譲渡（法形式は譲渡）します。

イ．譲渡可能なものであれば、どのような財産であっても目的とすることができます。

ウ．（動産の場合）担保権者が目的物を占有する質権と異なり、設定者が引き続き目的物を利用することができます。

（２）集合動産譲渡担保の概要

ア．種類、所在場所等の指定により特定された一定の範囲に属する動産を一体として譲渡担保の目的物とするものです。 （例：特定の倉庫内の在庫等）

イ．指定された範囲内の動産が入れ替わっても、新たにその範囲に含まれることとなった動産に譲渡担保権が及びます。

（３）所有権留保の概要

ア．売買等において、代金が完済されてはじめて売主から買主に所有権が移転する旨の定めのあるものです。

イ．当事者間の合意によってすることができます。

ウ．買主は、代金の支払を怠らない限り、 売買契約時から目的物を利用することができます。

３．譲渡担保法のポイント

（１）明文化・明確化に係る主な内容

ア．動産譲渡担保権設定者の権限を明文化

設定者が担保の目的動産を使用収益することができることを明文化（第29条関係）しています。

イ．集合動産・集合債権譲渡担保権に関する規律

集合動産・集合債権譲渡担保権の設定が可能であることを明文化（第40・53条関係）し、設定者の動産の処分権限・債権の取立権限（第42・53条関係）や、担保価値維持義務（第43・54条関係）に関する規律を明確化しています。

ウ．根譲渡担保権の効力に関する規律

根譲渡担保権の譲渡や元本確定事由など、 根譲渡担保権に関する規律を新設（第13-26 条関係）されています。

（２）合理化に係る主な内容

ア．動産譲渡担保権と他の担保権が競合した場合の優劣関係

（ア）これまでの問題

第三者から認識しにくい動産譲渡担保権（占有改定による譲渡担保権）があり得るため、金融機関等が目的動産の担保価値を正確に把握することが困難でした。

（イ）譲渡担保法による合理化

第三者から認識しやすい譲渡担保権（例：登記されたもの）が優先するように ルールを変更（第36条関係）しています。

イ．裁判所の手続によらない私的実行に関する規律

（ア）これまでの問題

私的実行は短期間で完了することが多く、設定者の事業再生のための倒産法上の制度を利用する時間的余裕が確保されにくいものでした。

（イ）譲渡担保法による合理化

私的実行の完了までの一定の猶予期間を創設し、着手から２週間の経過等ま では、実行が完了しないものとしました（第60条第１項・第61条第１項関係）。

ウ．譲渡担保権の破産手続等における取扱い

（ア）これまでの問題

破産手続等における取扱いについて明文の規定がありませんでした。また、現状の担保権実行手続中止命令のみでは、債務者の事業継続等が困難になり得ました。

（イ）譲渡担保法による合理化

破産手続等において質権と同様に扱われることを明文化する（第97条関係）とともに、裁判所による譲渡担保権の実行手続の禁止命令（第97条関係）・取消命令 （第99-104条関係）を創設しました。

エ．一般債権者の弁済原資を確保するための方策

（ア）これまでの問題

広範な担保権設定がされれば、一般債権者の弁済原資が枯渇するおそれがありました。

（イ）譲渡担保法による合理化

集合動産・集合債権譲渡担保権の実行後一定期間内に設定者について倒産手続が開始したときに、譲渡担保権者が倒産財団に一定額を組み入れる制度を創設（第71・95条関係）しました。

 

以上